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美国传统的场外交易市场分为OTCBB(Over the Counter Bulletin Board,即美国场外柜台交易系统)和 传统的粉单市场(Pink Sheet)。
OTCBB是美国最有影响力的小额证券市场之一,传统的粉单市场(Pink Sheet)近年来升级为 OTC Markets,OTC Markets下设 OTCQX, OTCQB 和 OTC Pink Marketplaces等板块。
目前美国OTC市场分为OTCBB和 OTC Markets。目前有超过1 万家公司通过OTC Markets进行报价;78%的OTC公司只通过OTC Markets的Link系统进行报价,只有十几家公司(占全部OTC公司的0.1%)仅通过 OTCBB进行报价,其余的公司利用两个系统同时报价。
OTCBB listing conditions
1、OTCBB没有固定上市标准,任何股份公司的股票都可以在此报价。但是要求股票发行人必须向SEC或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件,并承担财务季报和年报等信息披露义务。
2、财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名,所有在OTCBB报价的公司必须通过至少一家做市商保荐。如果无任何做市商为该公司报价,则该公司将被OTCBB除名。
OTC Markets listing conditions
一、OTCQX国际 资格标准:
1、在合格外汇交易市场上市或成为美国证券交易委员会报告公司
2、在美国境外注册
3、不是壳牌公司或空白检查公司
4、不受任何破产或重组程序的限制
5、不是一分钱股票
6、由场外交易市场上的做市商做出定价报价
7、提交OTCQX保荐人的介绍信
披露标准:符合以下报告标准之一:
1、国际报告标准
2、SEC报告标准
3、法规A报告标准
4、经审计的年度财务报告
根据“交易法”细则12g3-2(b),通过场外交易披露和新闻服务或综合新闻通讯社的服务,及时披露重要新闻和其他信息
二、OTCQB资格标准:
1、美国公司必须由PCAOB审计员审计年度财务报告。(第2层法规A公司免于首次审计的PCAOB要求)
2、满足0.01美元的最低出价价格测试
3、不要破产
4、国际公司必须在合格外汇(或美国证券交易委员会报告)上市,并提交经批准的OTCQB保荐人的介绍信
披露标准:符合以下报告标准之一:
1、SEC报告标准
2、法规A报告标准(第2层)
3、美国银行报告标准
4、国际报告标准
5、替代报告标准
6、及时披露重大新闻
公司治理要求(仅限备选报告)
1、拥有至少包括两名独立董事的董事会
2、有一个审计委员会,其中大多数成员是独立董事
验证要求
1、维护已验证的公司资料
2、发布初始和年度验证和管理认证
三、OTC Pink Marketplaces(粉单市场) 挂牌要求
粉单市场原则上没有最低挂牌标准,挂牌公司也不需要向SEC报告。粉单市场只有很少的交易规则,但美国金融业监督局(FINRA)对做市商监管十分严格,同时根据SEC Rule 10b-17条款要求,粉单市场的所有挂牌公司以下行动发生时,至少应在登记日前10天向FINRA通报:公司名称变化、分红、拆股、缩股、并购、解散、破产、清算等。
OTCPink,即为最初的粉单市场(Pink Sheets),该层按照报价公司信息披露的程度再分为正常信息(Current Information)、有限信息(Limited Information)、无信息( NoInformation ) 三个层次。
OTC listing benefits
挂牌公司在OTC Markets的三级板之间,建立有完善的转板机制,可以自觉、自动地进行上下转层,在市场认可时,OTCQX的挂牌公司也可升级到纳斯达克等市场上市。
OTC Markets是专门针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场,这一市场对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有3名以上的做市商愿意为证券做市,企业股票就可以在OTC Markets上流通。
OTC Markets的设立是为初具规模、又急需资金发展却不能在纳斯达克和纽交所上市的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道。
通常,规模小的企业会通过OTC Markets获得一定的发展资金,通过一段时间的扩张积累后再升板到纳斯达克或纽交所。
Transfer to Nasdaq through OTC market listing
SPAC上市即“特殊目的并购公司”上市,是美国和伦敦资本市场特有的一种上市形式,通常由知名投资人或企业家牵头成立。
SPAC公司只有现金,不需要实际经营业务,只需在上市后的24个月内并购一家优质的企业(目标公司),目标公司与SPAC公司即可通过吸收合并上市,同时获得SPAC公司的现金。过去10年间,一共有超过300家优质企业透过SPAC在主板上市,融资规模超过1000亿美元。
SPAC listing case
由前香港财政司司长梁锦松发起的SPAC公司新风天域公司于2018年在纽交所上市,此后与和睦家医疗集团签订收购协议:新风天域将向TPG、复星医药等现有股东收购和睦家。2019年和睦家以SPAC的形式在美上市,企业价值约为14.4亿美元(约合99亿元人民币)。
与传统的IPO比,企业利用SPAC上市,能快速便捷、低成本地实现上市融资目的,股票的交易量一点不次于使用传统IPO的方式。SPAC IPO仅仅是融资大门的开启,之后可以借助资本市场有更多的再融资机会,新风天域就是一个好例子。
SPAC listing advantages
时间短
3个月可以完成
确定性高
结果确定100%上市
费用低
只需要500-600万人民币
融资额大
5000万美元以上
直接公开发行(DPO),又称直接上市,是一种使公司股票公开交易但没有投行帮助做首次公开发行(IPO)的方法,大公司如Spotify和Slack就是通过直接上市成为上市公司,更多公司可能会步其后尘。
Advantages and features of direct listing
部分上市公司、挂牌公司、成长型及拟上市公司
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武长军
注册会计师,曾先后就职于大型会计师事务所、知名证券公司投资银行部,参与审计或保荐过十几家公司的IPO或再融资项目,在企业改制、...
张文军
深圳市同创伟业资产管理股份有限公司董事总经理,具有二十年以上的私募股权和投资银行业务从业经验。历任银河证券等多家知名券商投行...
赵俊峰
深圳市融创创业投资公司创始合伙人、深圳市政府上市办专家团专家、深圳市政府中小企业金融顾问、深圳市企业创新促进会副会长、深圳市...
王辉
深圳信新智本创意股份有限公司、深圳市至诚至美投资有限公司、保定市汇德丰房地产开发公司董事长,服务包装多个国内知名品牌,曾深度...
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部分上市公司、挂牌公司、成长型及拟上市公司
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